Due diligence para PYMES: qué revisan los compradores antes de hacer una oferta

Due diligence, vender un empresa

Cuando alguien quiere comprar tu empresa, empieza una revisión que la mayoría de los dueños no anticipó. Lo que encuentran en ese proceso determina si la oferta sube, baja o simplemente desaparece.

Qué es el due diligence y por qué importa

Due diligence —o diligencia debida— es el proceso de revisión exhaustiva que hace un comprador antes de cerrar una adquisición. Es básicamente la radiografía de tu empresa: lo que se ve bien, lo que se ve mal y lo que nadie quería que se viera.

Para el vendedor, el due diligence es un momento de verdad. Puede confirmar la valorización que se acordó de principio o puede reducirla significativamente. En algunos casos, puede cancelar la operación completamente.

Lo interesante es que los problemas que aparecen en un due diligence rara vez son sorpresa para el dueño. Suelen ser cosas que él mismo sabía que estaban pendientes, pero que nunca resolvió porque 'no urgían'. En el contexto de una venta, todo urge.

Las cinco áreas que siempre revisan

Independientemente del sector o del tamaño de la transacción, todo proceso de due diligence cubre estas dimensiones:

1. Financiera

Es la más obvia y la más profunda. Los compradores revisan los últimos 3 a 5 años de estados financieros, idealmente auditados o al menos firmados por un contador externo. Buscan:

•       Consistencia entre las ventas declaradas y los flujos de caja reales

•       Deuda oculta o contingencias no registradas

•       Concentración de ingresos (pocos clientes = riesgo)

•       Márgenes reales vs. márgenes declarados

•       Gastos personales del dueño mezclados con gastos de la empresa

Este último punto aparece con frecuencia en PYMES: el dueño usa la empresa para pagar gastos personales —auto, viajes, seguros familiares— lo que distorsiona los números reales de la empresa. En el due diligence, esos gastos se 'normalizan' y el EBITDA real puede ser muy distinto al contable.

2. Legal

Contratos de arriendo, contratos de trabajo, contratos con clientes y proveedores, litigios pendientes, registros de propiedad intelectual. Los abogados del comprador buscan compromisos no revelados y derechos sobre activos clave.

Un caso típico: empresas que operan en local arrendado sin contrato vigente, o con contrato verbal. Para un comprador, eso es un riesgo real: ¿qué pasa si el arrendador sube el precio o no renueva?

3. Operacional

¿Qué tan dependiente es el negocio del dueño? ¿Hay procesos documentados? ¿El equipo puede operar sin la presencia diaria del fundador? Este es el análisis que más penaliza a empresas donde todo pasa por el dueño.

💡 Si el valor de tu empresa desaparece cuando tú no estás, no tienes una empresa. Tienes un empleo por cuenta propia.

4. Comercial y de mercado

¿Cuál es la posición real de la empresa en el mercado? ¿Tiene ventajas competitivas sostenibles o compite principalmente por precio o por relaciones personales del dueño? Los compradores buscan empresas con posición defensible.

5. Tributaria y laboral

Deudas con el SII, cotizaciones previsionales impagas, contratos de trabajo informales, beneficios prometidos pero no escrituralizados. Cada pasivo oculto en esta área es un descuento directo en el precio final.

Cómo prepararse para un due diligence

La preparación no empieza cuando aparece un comprador. Empieza años antes. Las empresas que pasan bien un due diligence son aquellas que operan como si siempre estuvieran a punto de ser compradas: con orden financiero, contratos actualizados y procesos documentados.

Si estás pensando en vender tu empresa en los próximos 3 a 5 años, este es el momento de hacer un pre-due diligence interno: revisar tu propia empresa con los ojos de un comprador. Encontrar los problemas antes que ellos y resolverlos.

En Reordenate llamamos a esto proceso de 'vendor readiness': preparar la empresa para ser vendida, aunque la venta no sea inminente. Porque una empresa ordenada no solo se vende mejor: también funciona mejor mientras la tienes.

El costo de descubrir tarde los problemas

Cuando los problemas aparecen durante el due diligence —y no antes— el comprador tiene tres opciones: renegociar el precio a la baja, pedir garantías adicionales o retirarse. En todos los casos, el vendedor pierde poder de negociación.

Hemos visto transacciones donde el precio acordado bajó un 30% después del due diligence por contingencias tributarias que el dueño conocía pero no había resuelto. Un problema que costaba UF 200 resolverlo antes, terminó costando UF 2.000 en descuento de precio.

¿Estás pensando en vender o preparar tu empresa para inversión? En Reordenate hacemos diagnósticos de vendor readiness y acompañamiento en procesos M&A. Escríbenos: contacto@reordenate.cl